太原会战是抗日战争开始后，紧接“813”淞沪会战之第二次大规模会战。除会战开始时间略迟之外，全部战役均与淞沪会战同时进行。更具特色之处在于，这是在整个抗日战争中，国共合作抗击日寇的唯一战事。

以太原会战的作战顺序，可分为天镇战役；平型关战役；忻口战役；娘子关战役；太原保卫战；晋西战役等六次战役。也有把天镇战役、平型关战役合称晋北战役；晋西战役单独列的。无论何种划分，其核心战役为忻口战役，作战最为激烈。其余各次战役均作为忻口战役之辅助作战。会战正式展开于1937年9月1日，以太原失陷的11月9日为基本结束。晋西战役则是太原会战的尾声及延续，断断续续战至1938年春。

1,战役前概况：

1937年7月7日，卢沟桥事变标志着抗日战争爆发。宋哲元的第二十九军虽然顽强抗击，终于无法抵挡。29日北平沦陷，30日天津沦陷。8月8日，日寇以独立第11旅团进攻南口、以中国驻屯军和关东军察哈尔派遣兵团进攻张家口。汤恩伯率第十三军第89师坚守南口七天，予敌大量杀伤之后退守居庸关内阵地。16日，日军第5师团及第20师团一部加入战斗。而奉命增援的卫立煌第十四集团军与孙连仲第二十六路军因日军层层阻击兼之洋河水暴涨未得及时赶到，第十三军凭借居庸关阵地激战17天，以伤亡二万九千人的代价，毙伤日军近万。汤军且战且退，27日日军占领延庆、怀来。而张家口守军在顽强抵抗日军进攻后，终于不支。旅长马玉田、李金田相继殉国，8月27日张家口失陷。居庸关一带国军第十三军腹背受敌，为免遭日军合围全歼，主动撤退。

日军不断增兵，8月21日分别在平汉路北段、津浦路北段开始进攻。平汉路北段以刘峙为总指挥，辖五个军另加两个师抗敌。当第二十六军阻止了日军攻势之时，刘峙却下令后撤，接着下令放弃保定、邢台、邯郸、安阳等重镇，特别是石家庄的弃守，这使得日军立即得以进攻晋中，直接威胁忻口战役国军后背。刘峙被举国咒骂为“逃跑将军”，却因为是蒋嫡系，仅以调洛阳任第一战区副司令职了事。

津浦路北段大同小异，蒋任命冯玉祥为第六战区司令，辖其老部下宋哲元、韩复榘、庞炳勋之部队以及东北军一部共七个军抗敌。但宋、庞、韩以害怕冯玉祥收他们的兵权为由，不听冯指挥，结果各自为阵导致溃退，日军进抵黄河北岸，直接威胁济南以及胶济铁路。随后日军渡河进攻，韩复榘在几天内丢失山东省大半，次年1月11日被捕，24日被枪决。此举有效地震慑了那些保存实力、不顾大局的地方将领，乃后话。

太原会战就是在上述局面下进行的。1937年8月20日，阎锡山被任命为第二战区司令长官，28日进驻雁门关内岭口村指挥对日军作战。9月1日，时任关东军参谋长的东条英机亲自指挥关东军察哈尔派遣兵团开始进攻晋绥，太原会战拉开帷幕。

首先打响的是天镇战役。该役由晋绥军第六十一军军长李服膺任总指挥，独立阻击日军。阎锡山企图用六十一军阻击赢得时间，以便部署其他部队：傅作义的第三十五军后撤至雁门关内构筑阵地；高桂滋的第十七军、刘奉滨第七十三师退守平型关既有阵地；第十四集团军司令卫立煌正率中央军第十四、第九军携第八十五师、独立第五旅昼夜兼程从石家庄赶来；其他各路军队亦从不同地域向忻口一带集结之中。

但第六十一军刚由第六十八师改编而成，仅辖101师和独立200旅。以如此微薄兵力抗击日军精锐部队，本身就是阎锡山的部署失误。而他的亲信李服膺战前未召开任何军事会议，研究敌情；战斗进行时他也没有到过火线鼓舞过士气。阎锡山本拟以他的部队坚守天镇、盘山、阳高，掩护傅作义第三十五军、王靖国第十九军、赵承绶骑兵第一军到大同一带准备与日军决战。

第六十一军于八月底进入天镇、盘山、阳高一线既设阵地布防，李服膺发布《告全军官兵书》，号召该军官兵于国家民族存亡的紧急关头，精诚团结，同仇敌忾，不怕牺牲，一定要拼死完成抗日任务。九月初，日寇开始进攻，阎锡山电令六十一军：“在原线坚守三天，拒敌西进。”该军仅以单兵掩体抗击日寇飞机、坦克配合下的进攻，牺牲惨烈。

到第四日，阎锡山又电令：“续守三天，掩护大同会战。”李服膺仓促率幕僚人员进抵天镇城西村庄指挥作战，不断请求支援。但因日寇完全出乎阎锡山预料，绕开大同沿板垣一年前借旅游五台山为名侦查的路线，直接指挥其师团经察南扑向平型关。阎锡山精心策划的“大同会战”不仅泡汤，所部署的迎战部队还有被抄后路的危险。为了应急，阎锡山慌忙调兵遣将迎堵板垣师团，于是也顾不上李服膺的求援，只顾命令其“续守”。

李部守至第七天，下属之第400团因伤亡惨重而溃于盘山。第425团团长李在溪居然阵前装病请假，虽经李服膺责以大义，第213旅杨维垣旅长增援其一个营，仍弃守阵地。如此，尽管第六十一军已经完成六天阻敌任务，但日寇占领绥东与雁北大片国土；天镇、盘山、阳高一线又失守致使舆论哗然。也对阎锡山大同会战落空而重新部署兵力极其不利，为应付国内舆论和蒋介石的责难，原拟枪毙首先败阵的第400团团长李生润。却因执法的副军长贾学明徇私放跑李生润，阎锡山于是杀李服膺以示众，其昏聩可见一斑。

敌酋东条英机率关东军察哈尔派遣兵团突破天镇、阳高后，向大同挺进。第十九军段树华旅推进至聚乐堡一带接敌，抗击达两昼夜之久。日军的飞机、大炮使该旅伤亡惨重，其军主力尚未接敌，军长王靖国便频频致电阎锡山，要求派遣陈长捷之预备师应援；又电傅作义第三十五军请求南移大同协同作战。此时日军主力板垣师团从蔚县攻广灵，首先遭受攻击的第七十三师力战不支，师长刘奉滨受伤，这时才发现日军主力意图，“大同会战”计划彻底破灭。

2,平型关战役策划

为了安排雁北各路原拟“大同会战”的部队紧急部署，平型关战役因此而开始策划。

刚到浑源的刘茂恩第十五军（半中央军）南移至恒山口，并立即集结于山口左右两侧及砂河间；在东井集的杨澄源第三十四军（晋阎军）经应县移守雁门山、恒山间茹越口两侧，联络刘茂恩军协防；其直属郭宗汾第七十一师加新编独立第1旅陈庆华部合编为预备第二军，郭任军长，驻守繁峙；原守聚乐堡的王靖国第十九军（晋阎军），撤退入雁门关加独立第2旅、第196旅守雁门山线；集结于绥东丰镇之傅作义第三十五军（晋阎军）转进宁武阳方口；赵承绶骑兵第一军（晋阎军）南退朔县地区，警戒雁门、宁武方向；门炳岳骑兵第六军（中央军）加马占山东北挺进军西撤至丰镇、平地泉，警戒绥东方向；同时再次电催八路军尽快按照南京命令，东渡黄河加入作战。

插语。中共中央洛川会议上，周与张、毛对参加抗战有分歧。关于此点，参加会议的张国焘在其回忆录中已有介绍。会后，周本来要赴南京继续谈判，毛也急需周前往向南京要粮饷武器。8月26日南京同意毛改八路军为第十八集团军的要求，归第二战区阎锡山指挥，补给也由阎派发。同日毛致电周改赴太原索要粮款，9月3日周、朱、彭、任赴太原，毛电告周等要阎划定单独区域给八路军自主发展，第一二九师则以剿匪、缺粮为由按兵不动。

9月12日毛再次致电周、朱等，责怪其未充分表述红军必须自主游击，令彭“偕恩来去南京一行”，“坚持依傍山地与不打硬仗的原则。”13日周电毛，告以八路军两师集中于涞源、灵邱、阜平地域，依傍太行山发展游击运动战。而毛是要求只游击不运动的。17日继续电告周、朱：“红军此时是支队性质，不起决战的决定作用”。看来张国焘说周没有执行毛的主张并非虚言，18日毛致电朱德、任弼时：“我林（彪）师现已当了正面，处于完全被动地位。贺（龙）师不能再用此方法，应速向晋西北转进。……可向阎提出贺师以五寨、神池、平鲁为根据地，向绥远游击，钳制敌军南下。”可见毛对周的不满。而打开山西地图就不难发现，所要求三地远离晋东北战场，哪里有什么敌军可“钳制”？张国焘描述说：“毛泽东曾说周恩来不遵令速往南京，延误了大事，外交人员有点不如意就自由行动？那怎么可以呢？”

显然明确的历史事实告诉我们，周恩来自9月3日赴太原起，就一直积极地活动于山西抗战的各种场合。直至11月25日与彭德怀奉命离开返回延安，周在山西抗战前方呆了几乎三个月。正是周在指挥的山西，八路军与国军合作抗日，以后再无此类行动。

经过一番部署以后，绥远省主席傅作义不在任，代主席的副军长袁庆增则不组织民众抗敌，率省机关及第三十五军后方机关、宪兵、民兵组织撤往山西保德县，实际放弃了绥远。因天镇战役失败而被撤销番号的第六十一军，转由陈长捷预备第一军顶替恢复，并接管了原六十一军收容回来的残部，继续投入战斗。

阎锡山旧梦重温，采用当初战胜奉军的战法，拟放日军进入平型关，诱敌至沙河以西；然后从五台山一带部署的军队掐断平型关，歼灭板垣师团于滹沱河上游河谷地带。

其自吹为：“把敌人放进口袋里，给以狠狠的打击！”于是又部署军力如下：第六集团军副总司令孙楚率第三十三军及高桂滋第十七军，连同前线撤下之第七十三师布防于灵邱至繁峙一线，阻止经灵邱西进之敌，掩护大军从雁北撤入雁门山南部集结。第三十三军主力在南面驻于平型关；第十七军在北面，主力驻于团城口。此乃平型关正面部署。雁门山北侧，王靖国第十九军守繁峙城北茹越口以西沿雁门关既有阵地；以加入第十九军系列的方克猷独立第2旅守五斗山、马兰口、狐峪口。保持重点于雁门关方向。杨澄源第三十四军守备北楼口西至茹越口，对平型关警戒，保持与恒山中刘茂恩机动军联系。军主力梁鉴堂第203旅专守茹越口，北调姜玉贞第196旅准备控制于繁峙城一带，保持军守备重点茹越口，但在傅作义第三十五军未到达宁武前，暂停止于阳明堡以防日军南冲雁门关。

决战地带选择于沙河以西至繁峙之间，凭借繁峙既设之坚固阵地，以在南口战役中与日军较量过的预备第一军和有丰富作战经验的郭宗汾预备第二军作主决战之顽强抵抗部队，吸引日军强攻，消耗日军兵力，使之陷于苦战之中。然后出动五台山、恒山集结部队攻出，两面夹击，与日军决战，一举歼灭日军精锐的板垣师团。

八路军第一一五师已开进五台山，拟随后东出灵邱、涞源；第一二○师开至五寨、神池。周恩来亲自赴雁门关岭口阎锡山总指挥部，参与战役指挥。第二战区令第三十三军孟宪吉旅、王思田第七十三师连同已赶到前线的第八路军第一一五师（林彪）出平型关外袭击日军后方。

一番调兵遣将之后，阎锡山踌躇志满，把担当主战的两位军长陈长捷、郭宗汾叫到雁门关岭口行营，亲自授予机密方略；又着高级参谋前往沙河、平型关、团城口向刘茂恩、孙楚、高桂滋细致传达战役部署；还亲自到繁峙、沙河一带选定最重要的“口袋底”阵线。自诩为：“布好口袋阵，让敌进得来，出不去。”

3,战役经过

不料战事未开，第六集团军副总司令孙楚就不认可这个部署。因司令杨爱源历来惟孙楚之计是从，此时孙亦代杨担任总指挥之责。孙认为日寇必有强大主力，准备利用铁路之便，突然集结大同，直捣雁门关。故，主战场并非平型关，而是雁门关。平型关作为分战场，应严守而不是放弃，以防诱敌入平型关后，该敌会与攻雁门关之主力夹击我军。并说服杨爱源前往行营游说阎锡山，改变计划。

第十九军军长王靖国本来就在纠缠阎锡山，要求为他防守的雁门关增加一个军的兵力。得知杨爱源来游说，更火上浇油，附和游说。阎锡山经两人不断劝说，遂改了主意，批准孙楚的坚守平型关方案。令高桂滋军延展防御，与刘茂恩军连接起来。于是，原安排机动出击的刘军变成对雁北防御的守备部队，使三个军的兵力粘着在侧面防守线上。

而高桂滋则认定原方案，坚持“放敌进入平型关内再打”的战略部署，无心听从孙楚的坚守意见。“放敌入关”他的部队就不需要拼死抵抗，为了按原计划改变战斗方向的便利，早安排两个师预移五台县。孙楚下达的延翼固守的指示，高根本不予理会，其下属部队长更怀择机即转进的念头，没打算对既设阵地作认真守备。

日军于9月10日开始进攻，板垣师团主力从广灵、蔚县方向急攻灵邱。驻守广灵的晋绥军第七十三师，在刘奉滨师长率领下顽强抵抗。激战三日，其424团吕超然团长壮烈牺牲，团亦损失大半；刘奉滨师长伤重退出指挥，由王思田代理。在无力阻敌情况下残部撤往平型关，敌军即转攻灵邱。在广灵、灵邱交界处，晋绥军独立第三旅顽强阻敌六日，伤亡惨重也给敌予杀伤，终于不支，撤往平型关阵地。

鉴于第七十三师被日寇追击甚迫，未及据守平型关正面阵地，而是撤往关南，阎锡山急令身边的孟宪吉独立第八旅兼程赶往平型关。该旅19日出发，21日抢占了平型关前方既设阵地。20日林彪师出五台山区，22日潜行至平型关东南，设伏于关外公路两边高地。孟旅22日开始接敌交火。日寇显然轻敌，以为平型关一攻即破却不料遭孟旅顽强抵抗。23日林彪师完成预伏并派联络高参袁晓轩联络孟宪吉，要求孟旅坚守“口袋底”阵地，共同完成对日军的包围。林师同时要求阎锡山各部配合，利用蔡家峪一带地形狭隘之利，对日寇加以围歼。

21日毛获悉林师进入阵地，急电彭德怀：我军“以创造根据地发动群众为主，而不是以集中兵力打仗为主”；“集中打仗在目前是毫无结果可言的。”只是周显然没有执行，且八路军各将领也摩拳擦掌欲与日寇较量一番。尽管每日均有电至彭，要求只打游击，林师仍继续部署。25日毛电周：“要告诉全党，今后没有别的工作，唯一的就是游击战争。”接着又电令朱、彭、任：“现拟请你们将全部晋东北我军暂时按兵不动，隐蔽目标，不去惊动敌人，以便待敌人主力深入至代州及保定附近时向北突击，恢复恒山山脉于我手中”。同日又急电周、朱、彭、任：“目前红军不宜过早暴露，尤不宜派遣战术支队，待敌主力脱离蔚县、涞源、灵邱、广灵等四县深入至代州及保定附近而后方空虚时，使用我林师主力全部向北突击”。

但周这边已经指挥位于敌寇侧后的林师，当日开始伏击日军板垣师团之运输队了。战况激烈，日军虽只是非战斗的运输部队，抗击亦十分顽强，战斗直到深夜，仍未结束。26日一早，敌寇开始集中兵力猛攻“口袋底”的孟宪吉旅阵地，并配合以飞机、大炮。企图在孟旅阵地打开缺口，以摆脱林师地段之极其不利地形。孟旅顽强奋战，林师得以在白天休整。敌援军一个大队向孟旅据守之阵地猛攻，孟旅成为主攻目标，乃至必须四面防守。林师高参袁晓轩以电话告知孟旅必须死守，不可使日军逃窜；为恐孟旅抵挡不住日军猛烈攻势，林师派兵侧击日寇，以减轻孟旅压力。

26日，孟旅击毙日军中级军官一名，缴获军用地图及作战计划，始知敌军系板垣师团，且拟取平型关、石岭关直奔太原。旅长孟宪吉立即将此缴获的军用地图和作战计划送阎锡山并知会林彪。日军为救出被包围的辎重队，以30架飞机为一组，狂轰滥炸孟旅坚守之阵地，并出动坦克助攻，孟旅伤亡惨重，为保证林师围困之敌不得逃窜，拼死扼守阵地，伤亡近三分之一。26日夜，林师再度出击，被围之敌困兽犹斗，双方均有重大伤亡。及至27日，敌援兵虽猛攻孟旅阵地，终不克，被围之辎重队遂被林师全歼。日军战史称：“中国军在平型关阵前进行反攻，同时，共军一部，伏击第五师团非战斗的补给部队，使该部受到极大损失。”

林师捷报传至延安，缴获汽车74辆、摩托车3辆等，毛立即报蒋介石称大捷。各种宣传活动同时展开，晋阎军独立第八旅拼死打援截逃便无寸功可赞。此战胜利，本可扩大战果，但阎锡山却不以全力相机出击，错失战机。而日军攻平型关孟旅阵地不克，遂转攻高桂滋军据守之团城口、鹞子间、西泡池间阵地。高桂滋尚无重大伤亡即向孙楚告急，要求到达大营的郭军增援。郭宗汾军长以奉令出击为由，拒绝加入高军阵地。孙楚明知高桂滋有意夸大敌情，却对高、郭之争不置一词，以为郭军一旦出击则争议自然消失。

当八路军林师围歼敌军通报传来，孙楚认定郭军必须全力出击，以配合八路军林师在敌侧背开展攻击。于是令高桂滋、李仙洲部固守阵地，不许动摇。而高则认定孙楚意欲牺牲非晋绥军部队，竟然自作主张放弃团城口、鹞子涧、东西泡池阵地，理由是原计划之放敌入平型关再围歼。高军退缩至恒山方向，依赖刘茂恩军，共同保存实力。

阎锡山心知肚明，却无话可说。直至后来吕梁集训，阎说：“高桂滋放弃团城口，比刘汝明放弃张家口，更为可杀！”却已经是后话。

却说郭军奉命出击，拟奔蔡家峪、东河南方面与八路军林师会合，共同抄击敌后。敌军被歼辎重部队几乎一个联队，正调兵回防，此举如奏效，可解日军南进之锐气。却不料郭军行进至团城口、鹞子涧原高军阵地时，突遭袭击，始知高军放弃阵地已被日军占领。敌军居高临下，打击郭军。郭军遭此意外袭击，紧急收缩兵力，在涧头、迷回村一带坚决抵抗。幸而得八路军林师向大小含水岭出击，协助郭军陈旅站稳阵地，抵抗住敌军从鹞子涧突进之势，亦保证了平型关正面孟旅免遭腹背之袭。

阎锡山得战报，顿觉平型关外战局犹大有可为，立即决定放弃沙河会战计划，令郭军坚守迷回村阵地，执行大力进击平型关外计划，以歼灭板垣师团。同时急调陈长捷之六十一军从代县进发平型关。而放弃团城口等阵地的高桂滋，为解脱自己，在太原各报攻击郭宗汾不予援助。反阎的续范亭，借题发挥，拾起高桂滋谰言攻击郭宗汾，把他与李服膺相提并论，并召集群众大会声讨之。续范亭后投奔延安，并病殁于彼处。

傅作义动员高桂滋回援团城口，却被高以所部溃散，尚未收容整理为由拒绝。而陈长捷第六十一军疾驰之前，傅作义授权其强制收容溃散之所有部队。路上少见散兵游勇，却收容了原配属高军的两个整连炮兵，其所有人员、武器均无损。经询问，高军放弃团城口、鹞子涧、西泡池时均无大的战斗，系高桂滋命令撤退，并拿出高令为证。

由此证明，高所谓阵地被敌攻垮等均系谎言。

陈长捷军行至齐城即接敌并开始战斗，救出困守该处之郭宗汾部新编独立第一旅；接着梁春溥旅与西泡池出击之敌激战，敌军溃败逃回鹞子涧及东、西泡池。梁旅解救出被困于西泡池之郭军陈光斗旅后，冲上迷回北山，随即夜攻鹞子涧。程继贤第434团气势如虹，一举克敌拿下鹞子涧，占领1386.6高地。从而把团城口与东、西泡池之敌分割开来，并直接威胁东、西泡池之敌后方。程团随即派员分别联络八路军林师、晋绥军梁旅、陈旅；但被解围的陈光斗旅全无斗志，非但不配合程团扩大战果，反而乘机快速南移，致使程团孤悬于日军包围之中。

陈军吕瑞英旅拼死奋战，攻克西泡池全部阵地，又连续攻打东泡池。日军增援部队发动攻势猛攻吕旅左翼，决心夺回西泡池。吕旅顽强抵抗，接二连三粉碎敌军攻势。敌军重炮兵开到，立即以强大炮火轰击东、西泡池及鹞子涧我军。28日，东泡池阵地几次易手，吕旅刘崇一第415团牺牲惨重却反复冲杀。刚与八路军林彪师合力歼灭敌辎重部队的孟宪吉旅，除主力整理平型关正面阵地之外，旅长亲率两营兵力奔袭增援，合吕旅攻占东泡池日军阵地。

孤军奋战的程继贤团，实际兵力不足两营，却拼死抵抗日军一个旅团两面夹击，反复争夺1386.6高地。最终程继贤及全团官兵除派出联络增援的团副郭唐贤、营长张景舜及一通讯排长三人外，其余均为国捐躯。梁春溥旅长因被陈光斗拉住，误以为程团有援而失机，被陈长捷给予戴罪立功的处分。直至后来忻口战役表现出众才得取消，但勇谋兼备的程团长阵亡，却是我军重大损失。

至此，八路军林师伏击成功、程继贤团勇猛穿插胜利、吕瑞英旅收复两泡池，都因无配合乃至高桂滋、陈光斗之类败类望风丧胆而失去歼敌的大好战机。日军再次占领鹞子涧之后，兵分两路，会合于迷回村以北，陈长捷不得不将梁旅主力滞留在郭军地域与敌决战。日军从鹞子涧进攻迷回北山，受阻于梁、陈两旅之协防阵地。于是转向六郎城西北，包围1635.9高地。陈光斗只顾迷回北山，在1635.9高地仅设小股武装留守，结果被敌攻陷。而陈却隐瞒战况不予通报，直至敌军从高地炮击六十一军军部，参谋长李铭鼎以电话询问梁春溥，证实该高地已为日军占领，此情万分危急，陈、郭两军后路均处于被切断的危险之中。李立即命令炮兵营调转方向，猛轰1635.9高地敌炮阵；又命于镇河旅调两营兵力夺取，伤亡惨重。奉命协同夺此高地的陈光斗旅一部，军无斗志，毫无进展。于旅第二团进逼敌阵，相持于山麓，始得免敌军下山包围两军之局面。

4,战役结束阶段

林彪师伏击敌辎重队，在孟宪吉旅堵逃打援配合下得以歼敌；郭宗汾军奉命出击以扩大林师胜利，从敌后打击板垣师团，却在高桂滋擅自放弃的团城口一带被日军阻击。

程继贤团、吕端英旅勇猛杀敌夺回高军失地，却无增援巩固胜利并扩大战果，反导致程团全军覆灭。本来可以获得的胜利却以失败告终。另一边，无端放着王靖国军、刘茂恩军、杨澄源军在北部雁门山、恒山山区空待，可见阎锡山用兵之昏聩。

傅作义总部认定板垣师团已无后续之部队，八路军林师在敌后构成威胁；六十一军已成功遏制板垣攻势；虽然敌军占领1635.9高地，继续威胁迷回、涧头我军，但其攻击力已近极限。我军尚有调整余地，集中两军全部炮火，消灭1635.9高地之敌，再抽调于旅、梁旅归附六十一军主攻，应不难夺回1635.9高地；然后乘势攻取六郎城、鹞子涧、团城口。坚守数日，急调雁门以西傅作义第三十五军全部急进平型关。此计划似乎给阎锡山打了强心针，立即召集前敌将领会议，商定：

第三十五军董其武、孙兰峰两旅归陈长捷指挥，用于团城口方向，从涧头攻团城口，然后出六郎城、鹞子涧一带；夺回1635.9高地后，由吕瑞英旅夺取1386.6高地，然后六十一军、三十五军协同向蔡家峪、东河南席卷，配合八路军林彪师围歼敌人于灵邱以西地区。以马延守独立第七旅分置平型关，归孙楚第三十三军指挥。在六十一军夺取鹞子涧同时，协同孟宪吉旅沿平型关至灵邱大路两侧推进，压迫当面之敌，直取东河南，与从浑源至灵邱公路向东席卷的六十一军会合歼敌。郭宗汾军与第七十三师就原阵地支援第六十一军、三十五军、三十三军发动攻势，作为攻击部队的二线兵团。

全部作战重点集中于团城口一带。

29日晨，董其武旅先头到达，董在大本营得计划要领后，随即亲临六十一军指挥所，知于旅正向1635.9高地进击。董又进入于旅前线，观察涧头北山势，发现敌军火力虽强但兵力并不足，于旅正利用地形死角逼近，拟夜晚攻打。隔日第三十五军抵达，可能1635.9高地已经拿下，董旅即配合于旅，立即出六郎城包抄鹞子涧，先歼敌一部，待孙兰峰旅到达，两旅全部直出团城口。结果因梁旅正扼守迷回北山要冲，不敢贸然撤下；于旅新兵不善夜战，遂延期待三十五军到达再说。

本来依仗雁门山和恒山险要可以节省兵力，但阎锡山顾虑雁北方面有平绥铁路，恐敌用于增兵。于是平衡布置刘茂恩第十五军、杨澄源第三十四军、王靖国第十九军，还拟将傅作义第三十五军置于雁门关内作为策应。四个军被300多里以外并不多的兵力牵制，而拼死与板垣师团作战的是孙楚第三十三军部分、高桂滋第十七军以及陈长捷、郭宗汾两个预备军。投入兵力又如挤牙膏，陆陆续续。鏖战十余日，已经明确知道大同一带只是日军一部与伪蒙军一部。用坐山观虎斗来形容前四个军，并不为过。

平型关战场正处于僵持状态时东条英机为援助陷入困境的板垣师团，28日突然以装甲汽车与伪蒙骑兵直攻茹越口，闲散惯了且兵力严重缺额的第三十四军措手不及，仅伪蒙军就轻易拿下茹越口直上铁角岭。原因在于杨澄源冒险布置梁鉴堂旅于隘口前方，其后二十五里险要的铁角岭、五斗山有工事却无兵守。杨把它留给尚未到达的姜玉贞旅。而姜旅被王靖国扣住不放，即使他明知杨军兵力不足急需姜旅归建制也不予理会，只考虑自己兵多安全。这么一个脓包却被阎锡山任命为雁门山全线总指挥！梁鉴堂旅长虽拼死抵抗，终无济于事。梁壮烈牺牲于是导致茹越口溃败，敌军不战而得铁角岭险要。兵力并不很多的东条部队，几下子就冲垮了雁门山防御，接着占领茹越沟、繁峙城。先一日部署攻取团城口的第三十五军，孙旅便遭袭击，马旅则被阻于代县一带。计划也成了泡影。

尽管如此，东条部队距离板垣师团尚有百余里之遥。板垣师团处于前方被阻、后方被抄，接济已濒于断绝。境遇十分不妙，东条部队充其量不过起到声援作用而已。我军闲置在雁门关、恒山军力仍然雄厚，如倾力出击，包围茹越口、繁峙敌军，仍有歼灭至少击溃的可能。无奈作为主帅的阎锡山，已经慌乱不堪。

30日深夜，在沙河南山召开的将领会议，傅作义提出两个方案：一是进据繁峙的只是伪蒙骑兵，以在代县的马旅、姜旅协同自五斗山进击铁角岭的方旅，在茹越口外打击敌军，使之不得援助板垣师团。已过繁峙的三十五军主力董旅、孙旅，继续配合第六十一军进击团城口一带的板垣师团；处于敌后的八路军林师抄击敌军后路，在平型关外东河南地区歼灭板垣疲惫之师。此方案遭多数将领反对，阎锡山犹豫不决，遂作罢。

二是在平型关至团城口一线，坚持抵抗已无后继力量的板垣师团，再以三十五军为主力，夹击进入繁峙的敌军，驱逐敌军至茹越口以北；再调动刘茂恩、高桂滋两军，转移至团城口以北，以更大规模的进攻消灭板垣师团。傅作义甚至表示要亲自率领三十五军攻打繁峙城，恢复茹越口，扭转颓局。

还在讨论时孙楚便报告消息：东条部队似乎在向平型关以南移动，看来要改变进攻方向。负责平型关防务的孙楚立即改变态度，撤回支持第二方案，要求增加生力军到平型关防线。阎锡山开始犹豫，接着王靖国报告说反攻铁角岭的方旅已经回代县，他留三十五军马旅于代县东，另调远在雁门关西的段树华旅到代县应付。如是已经摆出平型关、代县两头顾虑的局面。傅作义坚持先急攻繁峙。此时杨爱源提醒阎锡山：蒙古人常年朝拜，熟知从繁峙上五台的路径。伪蒙军随时可能从繁峙冲上五台山。阎锡山立即发现，如此他将没有逃跑的路了。于是拍案而起，大声吼道：“我看如此战局，无法补救了，迟退且陷全灭！”于是下令全线撤退。

其实孙楚所报敌军进攻南翼根本不实，敌军顾虑八路军林师袭击后路，不断警戒其侧后方，并不敢南移；至于伪蒙军占领繁峙，怯于第三十五军董、孙两旅近在咫尺，也根本不敢离开繁峙城一步。全军大规模南撤至忻口一带，阎锡山其实只是顾虑太原的家业。而撤军时无论板垣师团还是东条部队，除飞机骚扰之外都没有追击。其实他们只是无力再追罢了。

只可惜中国军队苦战半月，牺牲逾万，拼杀得板垣师团已成强弩之末，我军生力军尚未出动，大好形势就这样给一群昏庸不堪的腐朽军阀给断送了。尔后，给了日军以喘息之机，接连发动新的攻势，忻口战役、太原战役接连打响，终以失败为结局。如果不是指挥无能，平型关战役完全是另外一个结局。